Анастасия МАЛАХОВА

Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества

//

Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 18.12.2019 по делу № 124-11/2019/389А/1419К

Ключевой вывод: отсутствие письменного доказательства, подтверждающего внесение вклада в уставный фонд непосредственно участником, не является само по себе доказательством утраты статуса участника при наличии совокупности фактических обстоятельств, свидетельствующих об участии в обществе, признанных иным участником.

Фабула дела

Размер уставного фонда общества составляет 1000 рублей, участниками общества являлись Участник 1 (истец) с долей в уставном фонде 33%, Участник 2 с долей 33% и Участник 3 с долей 34%. Участник 3 сделал взнос в уставной фонд в размере 1000 рублей. Затем Участник 2 продал свою долю в уставном фонде таким образом, что доли оставшихся участников составили 50% каждая. При этом в обоих договорах купли-продажи содержится указание о том, что Участник 2 полностью оплатил свою долю в уставном фонде общества на момент заключения договора. В новой редакции устава общества указано, что Участник 1 и Участник 3 сформировали уставной фонд взносами в размере 500 рублей каждый.

В последующем со ссылкой на не внесение Участником 1 своего вклада в уставный фонд в размере 500 рублей решением, оформленным Участником 3 с указанием себя как единственного участника общества, констатирован факт перехода доли Участника 1 в размере 50% уставного фонда общества к самому обществу, с последующим распределением указанной доли в размере 50% в пользу Участника 3.

Участник 1 обратился в суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника общества. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, основываясь на том, что истец не является лицом, обладающим правом обжалования решения единственного участника общества ввиду отсутствия у него статуса участника общества. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда согласилась с апелляционным судом, оставив кассационную жалобу общества без удовлетворения.

Выводы суда

Суд кассационной инстанции указал, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правилам оценки доказательств исходя из их относимости, допустимости, достоверности каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, а именно:

последовательность действий Участника 2, который принимал участие в собрании по вопросу продажи доли Участника 1, приобретение Участником 2 части доли Участника 1 с подписанием соответствующего договора купли-продажи и регистрацией изменений в устав общества, утвержденных внеочередным общим собранием участников общества, подписание Участником 3 новой редакции устава общества, в котором Участник 2 указан как участник в долей 50 % и его государственная регистрация – все это опровергает доводы Участника 3 о том, что ввиду неформирования уставного фонда Участник 2 утратил статус участника, а его доля перешла к обществу.

Участие Участника 2 во всех собраниях общества, подписание новых редакций устава в совокупности с обстоятельствами фактического формирования уставного фонда общества в полном объеме опровергают доводы кассационной жалобы ответчика и его утверждения о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде, об ошибочном формировании бухгалтерской записи по формированию уставного фонда тремя учредителями.

Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества
Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества

Анастасия МАЛАХОВА

Адвокат, партнер адвокатского бюро

Минск

Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества

(+375-29) 515-21-23

Отсутствие доказательств внесения лицом вклада в уставный фонд само по себе не исключает признание лица участником общества

anastasiya.malakhova@sbh-partners.com




Специализация:

Налогообложение

Трудовые отношения

Внешнеэкономическая деятельность

Интеллектуальная собственность

Страхование

Договорное право


Языки:
белорусский, русский, английский