Внешнеторговый договор: регистрация

При исполнении внешнеторгового договора очень важно его зарегистрировать.  В противном случае нельзя будет произвести таможенное оформление товаров, а банк и вовсе может отказать в проведении валютной операции.

Кроме того, отсутствие регистрации сделки влечет для юридического лица (ИП) административную ответственность в виде штрафа до 20% стоимости экспортированных (импортированных) товаров.

Как зарегистрировать сделку по внешнеторговому договору? Какие для этого требуются документы? В какие сроки проводится регистрация? Когда договор нужно перерегистрировать? Попробуем разобраться.

Регистрируем сделку

Справочно
Что такое внешнеторговый договор и каковы его существенные условия, читайте в статье помощника адвоката АБ «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ» Валерии Сильченко.

Регистрация сделки по внешнеторговому договору представляет собой проставление на документе (документах), посредством которого оформлено заключение внешнеторгового договора, оттиска штампа банка с указанием регистрационного номера сделки и заверением его подписью уполномоченного работника банка (при электронном документообороте – указание регистрационного номера сделки и заверение его электронной цифровой подписью) (абз. 18 подп. 1.1 п. 1, ч. 2 подп. 1.11 п. 1 Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций», далее – Указ № 178).

Регистрация сделок осуществляется банком безвозмездно (ч. 4 подп. 1.11 п. 1 Указа № 178).

Важно!
Для регистрации внешнеэкономического договора банк вправе требовать предоставления документов на русском либо белорусском языке, заверенных подписью руководителя юридического лица (ИП, физического лица). 
При этом банк не несет ответственности за правильность перевода предоставляемых документов. Следовательно, если документы составлены на иностранном языке, представляется их перевод (п. 26 Инструкции о порядке регистрации сделки и выполнении банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями функций агентов валютного контроля, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 16.04.2009 № 46, далее – Инструкция № 46). 
Перевод выполняется самим клиентом, под его ответственность, без нотариального заверения или апостилирования.

Внешнеторговый договор необходимо регистрировать, если он одновременно отвечает следующим условиям:

• в нем предусмотрены обязательства по возмездной передаче товаров;
• стоимость таких товаров составляет в эквиваленте 3000 евро и более (подп. 1.11 п. 1 Указа № 178).

Регистрации подлежат только те сделки, предметом которых являются товары. Не предусмотрена регистрация внешнеторговых сделок, предметом которых являются охраняемая информация, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, выполнение работ или оказание услуг.

Важно!
Для определения необходимости регистрации сделки при пересчете в евро стоимости товаров, выраженной в иных валютах, используется официальный курс белорусского рубля, установленный Национальным банком Республики Беларусь по отношению к соответствующим иностранным валютам на дату заключения внешнеторгового договора (п. 13 Инструкции № 46).

Когда банк может отказать в регистрации

В Указе № 178 установлены 3 случая отказа банком в регистрации сделки:

• клиент не представил документы, посредством которых оформлено заключение внешнеторгового договора;
• экспортер (импортер), представивший документы, не является клиентом банка (то есть банк не обслуживает его счет);
• в представленном клиентом для регистрации сделки внешнеторговом договоре (ином документе, которым оформлено заключение сделки) отсутствуют необходимые для регистрации сделки условия (ч. 3 подп. 1.11 п. 1 Указа № 178).
• В случаях, когда законодательством предусмотрена необходимость государственной регистрации внешнеторгового договора, стороны должны зарегистрировать соответствующий договор в уполномоченных государственных органах (например, регистрация в Национальном центре интеллектуальной собственности лицензионного договора, договора франчайзинга).

Необходимые документы

В соответствии с ч. 1 п. 10 Инструкции № 46 для регистрации сделки экспортер (импортер) представляет в банк комплект документов:

• заявление в двух экземплярах (один экземпляр остается в банке). Форма заявления может быть дополнена банком иной необходимой ему информацией для осуществления им функций агента валютного контроля (ч. 2 п. 10 Инструкции № 46);
• оригинал или копию внешнеторгового договора. При использовании электронного документооборота электронные копии внешнеторгового договора и иных документов могут представляться в банк путем сканирования и помещения файла в электронный документ, заверенный электронной цифровой подписью клиента (ч. 3 п. 10 Инструкции № 46).

На первом листе оригинала или копии внешнеторгового договора проставляются оттиск штампа банка и регистрационный номер сделки, присвоенный банком. Регистрационный номер состоит из 3 частей и заверяется подписью уполномоченного работника банка (пп. 11 и 12 Инструкции № 46).

В случае если регистрация сделки осуществлялась электронным способом, банк направляет клиенту сообщение с регистрационным номером сделки в виде электронного документа, заверенного электронной цифровой подписью (ч. 3 п. 10 Инструкции № 46).

Важно!
В случае утери внешнеторгового договора повторная отметка о регистрации сделки проставляется тем же банком на дубликате или копии договора на основании письменного обращения экспортера (импортера) (ч. 1 п. 14 Инструкции № 46). При этом последние отвечают за идентичность представленного дубликата или копии внешнеторгового договора ранее зарегистрированному (ч. 2 п. 14 Инструкции № 46).

Срок регистрации сделки

Внешнеторговый договор должен быть зарегистрирован ДО даты отгрузки (поступления) товаров либо ДО проведения (поступления) платежей.

Соответственно, внешнеторговый договор регистрируется:

экспортером:

• до даты отгрузки товаров – если отгружаются товары без их оплаты;
• до даты поступления платежей – если поступает предоплата за товар.

импортером:

• до даты поступления товаров – если поступают товары без их оплаты;
• до даты проведения платежей – если производится предоплата за товар.

Справочно
Определение даты начала внешнеторговой операции – в статье адвоката, партнера АБ «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ» Анастасии Малаховой.

Под датой поступления платежей понимается дата зачисления денежных средств на счет экспортера в банке. Исключение составляют случаи, определенные в подп. 1.6.5, 1.10 п. 1 Указа № 178, например, когда денежные средства направляются на уплату налогов согласно законодательству иностранного государства.

Важно!
За нарушение срока регистрации договора на юридическое лицо может быть наложен штраф – до 20 % стоимости экспортированных (импортированных) товаров (ст. 11.43 КоАП).

Перерегистрация внешнеторгового договора

Перерегистрацию внешнеторгового договора осуществляет новый экспортер (импортер) в следующих случаях:

• реорганизация первоначального экспортера (импортера). В этом случае сделка перерегистрируется только при условии изменения учетного номера плательщика резидента (ч. 1 п. 5 письма Национального банка Республики Беларусь от 19.12.2011 № 21-17/254 «О применении законодательства»);
• перемена лиц в обязательстве по внешнеторговому договору со стороны экспортера (импортера). В этом случае сделка перерегистрируется только при заключении договора уступки права требования, перевода долга на общую стоимость товаров по договору.

Перерегистрация внешнеторгового договора осуществляется банком в порядке, аналогичном регистрации сделки, с присвоением нового регистрационного номера (п. 15 Инструкции № 46). Однако есть ряд особенностей в зависимости от основания, которое стало причиной перерегистрации внешнеторгового договора.

Если причина в реорганизации резидента, то предоставляются те же документы, что и при регистрации внешнеторгового договора (пп. 10, 15 Инструкции № 46). Их нужно подать после того, как реорганизация официально завершится, то есть тогда, когда будут зарегистрированы вновь возникшие юридические лица (ч. 1 п. 4 ст. 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Если причина в изменении импортера (экспортера) в связи с заключением договоров перевода долга или уступки права требования, в банк дополнительно нужно предоставить оригиналы или копии этих договоров (п. 2 письма Национального банка Республики Беларусь от 02.04.2009 № 21-16/46 «О дополнительных разъяснениях по регистрации сделки»).

Более того, сделать это должен новый импортер (экспортер) (ч. 2 п. 15, ч. 3 п. 20 Инструкции № 46; ч. 2 п. 5 письма Национального банка Республики Беларусь от 19.12.2011 № 21-17/254 «О применении законодательства»). К нему переходит от предыдущего резидента и обязанность по представлению в банк информации о завершении всех операций по договору.

Отметка о перерегистрации договора проставляется на первом листе копии или оригинала договора, а при заключении договоров уступки права требования (перевода долга) – дополнительно на этих договорах (ч. 2 и 3 п. 15 Инструкции № 46).

В остальном же порядок регистрации и перерегистрации договоров совпадает. Например, в части выбора банка для перерегистрации, присвоения банком регистрационного номера и т.д. не обязательно перерегистрировать договор в том банке, где он был зарегистрирован первоначально (ч. 4 п. 20,  п. 10 Инструкции № 46). Главное, чтобы у резидента был открыт в этом банке соответствующий счет.