Ключевой вывод: отсутствие письменного доказательства, подтверждающего внесение вклада в уставный фонд непосредственно участником, не является само по себе доказательством утраты статуса участника при наличии совокупности фактических обстоятельств, свидетельствующих об участии в обществе, признанных иным участником.
Размер уставного фонда общества составляет 1000 рублей, участниками общества являлись Участник 1 (истец) с долей в уставном фонде 33%, Участник 2 с долей 33% и Участник 3 с долей 34%. Участник 3 сделал взнос в уставной фонд в размере 1000 рублей. Затем Участник 2 продал свою долю в уставном фонде таким образом, что доли оставшихся участников составили 50% каждая. При этом в обоих договорах купли-продажи содержится указание о том, что Участник 2 полностью оплатил свою долю в уставном фонде общества на момент заключения договора. В новой редакции устава общества указано, что Участник 1 и Участник 3 сформировали уставной фонд взносами в размере 500 рублей каждый.
В последующем со ссылкой на не внесение Участником 1 своего вклада в уставный фонд в размере 500 рублей решением, оформленным Участником 3 с указанием себя как единственного участника общества, констатирован факт перехода доли Участника 1 в размере 50% уставного фонда общества к самому обществу, с последующим распределением указанной доли в размере 50% в пользу Участника 3.
Участник 1 обратился в суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника общества. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, основываясь на том, что истец не является лицом, обладающим правом обжалования решения единственного участника общества ввиду отсутствия у него статуса участника общества. Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Судебная коллегия по экономическим делам Верховного суда согласилась с апелляционным судом, оставив кассационную жалобу общества без удовлетворения.
Суд кассационной инстанции указал, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правилам оценки доказательств исходя из их относимости, допустимости, достоверности каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, а именно:
последовательность действий Участника 2, который принимал участие в собрании по вопросу продажи доли Участника 1, приобретение Участником 2 части доли Участника 1 с подписанием соответствующего договора купли-продажи и регистрацией изменений в устав общества, утвержденных внеочередным общим собранием участников общества, подписание Участником 3 новой редакции устава общества, в котором Участник 2 указан как участник в долей 50 % и его государственная регистрация – все это опровергает доводы Участника 3 о том, что ввиду неформирования уставного фонда Участник 2 утратил статус участника, а его доля перешла к обществу.
Участие Участника 2 во всех собраниях общества, подписание новых редакций устава в совокупности с обстоятельствами фактического формирования уставного фонда общества в полном объеме опровергают доводы кассационной жалобы ответчика и его утверждения о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде, об ошибочном формировании бухгалтерской записи по формированию уставного фонда тремя учредителями.
Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы узнавать о последних изменениях в законодательстве и новостях SBH Law Offices
Пишите нам в мессенджеры:
Заказать звонок
Оставьте ваши контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время
Отправить резюме
Форма обратной связи для соискателей
Подайте заявку прямо сейчас и начните карьеру в SBH Law Offices!