Собственник сменил юрисдикцию: нужно ли вносить изменения в устав?

В международной практике встречаются случаи смены компанией юридического адреса не только внутри страны, но и с переносом местонахождения в другое государство («редомициляция»). В таком случае смена юрисдикции происходит упрощенно: не требуется ликвидировать компанию с регистрацией нового юридического лица в другой стране. Компания сохраняет за собой свои активы и обязательства.

Для целей включения сведений в бизнес-регистр новой юрисдикции, как правило, компании присваивается новый регистрационный номер, фиксируется дата новой регистрации. Компания сохраняет свою наименование и организационно-правовую форму, однако особенности законодательства новой страны могут потребовать адаптаций, например, написания наименования по местным правилам.

В случае смены юрисдикции собственника (участника) белорусской организации возникает вопрос о необходимости внесения изменений в устав.

Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1, устанавливает обязанность по внесению изменений в устав в двухмесячный срок в случае смены собственника имущества или изменения состава участников организации (п. 22 Положения).

В то же время смена юрисдикции собственником (участником) не приводит к смене структуры владения, в частности, не совершается сделка по отчуждению доли (предприятия как имущественного комплекса), не происходит выход участника. В этой связи смена юрисдикции собственника (участника) может быть квалифицирована как изменение его регистрационных сведений, но не как смена собственника или изменение состава участников.

Соответственно, внесение изменений в устав не является обязательным: новые регистрационные данные могут быть актуализированы в уставе в текущем режиме либо позднее при внесении иных изменений в устав.

При этом не требуется заполнять Лист Б «Сведения о собственнике имущества (учредителе) - юридическом лице» при регистрации изменений и предоставлять новую легализованную выписку из иностранного реестра. В то же время, поскольку внесение таких изменений в устав является нетипичным для белорусской практики, рекомендуется при подаче иметь копии документов, подтверждающие факт смены юрисдикции.