Влечет ли недействительность валютного договора невыполнению обязательства по его регистрации?

Ответ: невыполнение резидентом обязательства по регистрации валютного договора не влечет недействительность валютного договора.

Обоснование:
Требование о государственной регистрации сделок установлено ст. 165 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК). Помимо требования о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом (п.1 ст. 165 ГК), законодательством может быть установлена регистрация сделок с движимым имуществом определенных видов (п. 2 ст. 165 ГК). 

Несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 166 ГК).

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (п. 3 ст. 166 ГК).

Государственная регистрация сделки с недвижимым имуществом является обязательным условием ее совершения, но не элементом ее формы (ч. 10 п. 2 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 N 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров»). Представляется, что аналогичный вывод применим и к государственной регистрации сделок с движимым имуществом. 

В соответствии с пп. 2.3. п. 2 ст. 8 Закона Республики Беларусь  от 22.07.2003 N 226-З (ред. от 30.06.2020) «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон) резиденты обязаны регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Инструкцией о порядке регистрации валютных договоров, утвержденной Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 N 37 «О регистрации резидентами валютных договоров» (далее – Инструкция). 

Согласно п. 6 Инструкции валютный договор подлежит регистрации до совершения резидентом действий, направленных на исполнение валютного договора, либо не позднее семи рабочих дней с даты, следующей за датой поступления денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше. В случае внесения в ранее не подлежавший регистрации валютный договор изменений, в соответствии с которыми сумма обязательств по нему достигает либо увеличивается до суммы, при которой предусмотрена регистрация валютного договора, или становится неопределенной, такой валютный договор подлежит регистрации не позднее семи рабочих дней с даты внесения указанных изменений.

Таким образом, если валютный договор подлежит регистрации, то исполнение по такому договору возможно со стороны нерезидента до момента регистрации валютного договора резидентом. Обязанность по регистрации может возникнуть и в ходе исполнения заключенного валютного договора двумя сторонами, когда сумма обязательств превысит сумму, свыше которой у резидента возникает обязательство по регистрации договора. 

Так как законодательство предусматривает возможность исполнения по валютному договору до момента регистрации валютного договора, представляется, что регистрация валютного договора не является ни формой валютного договора, ни обязательным условием для исполнения договора. Таким образом, правовая природа требования о регистрации сделки и обязательства по регистрации валютного договора различна. Невыполнение резидентом обязательства по регистрации валютного договора не влечет недействительность валютного договора.