Екатерина ЛОГВИНОВИЧ

Регистрация в Делавэре для IT-стартапа: нюансы из практики

// sbh-partners.com

Регистрация в Делавэре для IT-стартапа: нюансы из практики

Штат Делавэр является одной из самых популярных юрисдикций в мире для регистрации компаний стартапами и в рамках США остается наиболее «понятной» юрисдикцией для инвесторов. Для этого есть свои причины: простота в открытии компании, налоговые льготы, несложное корпоративное регулирование.

В то же время при регистрации компании и запуске деятельности есть нюансы, на которые следует заранее обратить внимание, чтобы избежать нарушений законодательства и дополнительных расходов в будущем. Рассмотрим некоторые из них.

1. Выбор оптимального количества заявленных акций («authorized stock»)

При регистрации компании учредитель определяет максимальное количество акций для выпуска («authorized stock»). Компания не обязана выпускать весь объем (например, можно выпустить 8 млн. акций из заявленных 10 млн.), но выпуск акций сверх заявленного количества является нарушением законодательства, если компания предварительно не внесла изменения в свое свидетельство о регистрации с новым количеством акций.

Количество заявленных и выпущенных акций также имеет значение для уплаты налога за инкорпорацию в штате (franchise tax). В зависимости от количества акций и размера активов компании его размер может составлять от $175 до $200 000 в год.

Оптимально при регистрации закрепить максимум в 10–15 миллионов акций для Компании с выпуском основателям 4080% от этого количества.

2. Получение идентификационного номера работодателя (EIN, Employer Identification Number)

Регистрация компании посредством онлайн-сервисов занимает всего несколько дней, но для открытия банковского счета и начала деятельности потребуется получить номер EIN, который используется в США как налоговый номер компании.

Номер можно оперативно получить онлайн, только если учредитель или представитель компании (например, юрист) имеют личный номер социального страхования в США (SSN, Social Security Number).

Если же в компании нет такого лица, то подача заявления возможна только факсом или по почте. Среднее время обработки заявления занимает от 3 недель до нескольких месяцев в зависимости от загрузки налоговых органов.

3. Место для уплаты подоходного налога с акций

Если основатель получает акции компании на условиях вестинга (поэтапно отдельными частями в ходе работы в компании), то имеет смысл предварительно оценить необходимость прохождения налоговых процедур в США, если основатель уже является резидентом США или рассматривает возможность стать им, например, иммигрировать по мере развития проекта.

Основатель вправе выбрать, с какой суммы он будет уплачивать налог с таких акций – с цены их приобретения у компании, которая представляет собой незначительную сумму, или по цене их дальнейшей продажи. Для того, чтобы уплатить в будущем налог с номинальной цены, нужно отправить форму 83(b) в Министерство финансов США в течение 30 дней с момента заключения договора на приобретение акций.

Если основатель не является резидентом США, но рассматривает вариант стать им в будущем до истечения вестинга, то для подачи такой формы нужно предварительно получить индивидуальный номер налогоплательщика (ITIN, Individual Taxpayer Identification Number), который используется для подачи деклараций нерезидентами. Получение номера занимает несколько месяцев, что нужно учитывать при назначении даты для заключения договора на приобретение акций с основателем. Если номер ITIN не будет получен нерезидентом заранее, то срока в 30 дней для подачи формы не хватит для завершения процедуры.

4. Подача налоговых деклараций от компании

Американские компании уплачивают налог на уровне штата и на федеральном уровне. Например, федеральная ставка корпоративного налога составляет 21%. Ставки штатов отличаются, например, ставка налога на прибыль в Делавэре составляет 8.7%.

Компания уплачивает налог на уровне штата Делавэр, если осуществляет коммерческую деятельность в штате. Как правило, не требуется подача налоговых деклараций в штате Делавэр, если компания не осуществляет такую деятельность, помимо ежегодных отчетов в отношении налога за инкорпорацию.

В то же время федеральные декларации подаются независимо от того, осуществляет ли компания деятельность в США и подлежат ли уплате налоги. Кроме того, дополнительные требования к подаче налоговых деклараций могут быть применимы, если у компании есть иностранные дочерние компании.

В этой связи после регистрации компании рекомендуем также заключить договор с местной бухгалтерской компанией, чтобы избежать нарушений налогового законодательства и наложения штрафов.

Регистрация в Делавэре для IT-стартапа: нюансы из практики
Регистрация в Делавэре для IT-стартапа: нюансы из практики




Специализация:

Корпоративное право, M&A
Инвестиции
IT, FinTech
Строительство и Недвижимость


Языки:
английский, русский, французский