Составление разделительного баланса: юридическая составляющая

Разделительный баланс составляется при реорганизации в форме выделения и разделения. 

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК)).

Разделительный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 2 ст. 55 ГК).

Дополнительных требований к форме и содержанию разделительного баланса не установлено. 

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК). Иными словами, если из разделительного баланса не ясно, у какой организации осталось обязательство перед кредитором, то реорганизованное юридическое лицо и его правопреемник или несколько правопреемников солидарно будут нести ответственность перед соответствующим кредитором.

На практике разделительный баланс составляется разными способами. Далее приведены несколько примеров:

Пример первый.
Разделительный баланс представляет собой (i) таблицу по форме бухгалтерского баланса с разделением числовых показателей по всем строкам баланса реорганизуемой организации и (ii) следующего за таблицей словесного описания значения числовых показателей, указанных в таблице. Иногда такое словесное описание именуется как пояснительная записка к разделительному балансу, которая является его неотъемлемой частью и позволяет понять, какие активы и обязательства выражены в числовых значениях. 

Пример второй. 
Разделительный баланс представляет собой последовательное указание строк баланса и следующей за ним словесное описание значения строки. Этот вариант отличается от первого только способом изложение информации. 

Пример третий. 
Используется при реорганизации путем выделения.
Разделительный баланс составляется как указывается в примере втором, но указываются только те строки баланса (описываются те активы и обязательства, содержание дебиторской и кредиторской задолженности), которые передаются выделяемой организации. При этом указывается, что все иные непоименованные активы и обязательства реорганизуемой организации остаются у реорганизуемой организации. Иными словами, все что не указано – не передано. 

Независимо от способа составления разделительного баланса в документе должна содержатся следующая информация:

• о решении, на основании которого происходит реорганизация; 
• о форме реорганизации с указанием реорганизуемого лица и его правопреемниках;
• положения о правопреемстве, т.е. содержание и объем передаваемых в порядке правопреемства прав и обязательств, в том числе оспариваемых; 
• о его утверждении уполномоченным органом;
• подписи уполномоченных лиц реорганизуемой организации как передающей стороны, и организации-правопреемника как принимающей стороной.  

По разделительному балансу должно быть понятно, что передается правопреемнику, а что остается у реорганизуемой организации. 

Например, если по разделительному балансу в составе основных средств передаются объекты недвижимости, то в разделительном балансе (в любой его части) целесообразно указать назначение передаваемых объектов недвижимости, инвентарный номер, адрес расположения. Если по разделительному балансу передаются транспортные средства, то целесообразно указать модель, год выпуска, VIN и номер государственной регистрации передаваемых транспортных средств. Указание этих сведений позволяет подтвердить переход прав на указанные активы в результате правопреемства. 
В отношении кредиторской или дебиторской задолженности целесообразно указать наименование кредитора, дебитора, содержание и размер задолженности (основной долг, неустойка, проценты, иное), правовое основание для возникновения кредиторской или дебиторской задолженности (если задолженность вытекает из договора, то необходимо указать номер и дату договора, первичные учетные документы, по которым возникла задолженность).

В разделительном балансе (в его описательной части) также необходимо указывать обязательства, оспариваемые сторонами. Например, если на момент составления разделительного баланса к реорганизуемой организации предъявлено требование, которое не признается реорганизуемой организацией и не отражено по балансу, то о наличии возможного обязательства по такому требованию также целесообразно указать в разделительном балансе, чтобы исключить субсидиарную ответственность по такому требованию после реорганизации.