Верховный Суд Республики Беларусь подтвердил сформированную практику защиты интересов кредитора при реорганизации должника

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 03.08.2022 по делу №155ЭИП21563 оставлено в силе определение экономического суда города Минска от 07.06.2022, которым удовлетворено заявление взыскателей о замене стороны ООО «А» (ответчика, должника) на солидарных должников - ООО «Ч» и ООО «П».

В кассационной жалобе ООО «Ч» и ООО «П» просили вынести новое постановление об отказе в удовлетворении заявления, удовлетворив заявление взыскателей о замене ООО «А» на ООО «Г» и ООО «С».

В обоснование кассационной жалобы указали, что на момент вынесения экономическим судом определения от 07.06.2022 обязательства ООО «Ч» и ООО «П» перед взыскателями прекратились в связи с их переходом по разделительным балансам к вновь созданным юридическим лицам – ООО «С» и ООО «Г».

По мнению заявителей кассационной жалобы, действующим законодательством, включая статью 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), не установлен императивный запрет на реорганизацию юридического лица в форме выделения до надлежащего исполнения обязательства перед кредитором, либо до получения от уведомленного о реорганизации кредитора требования о досрочном исполнении либо прекращении обязательств.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не усмотрела оснований для отмены вынесенного экономическим судом определения, посчитав правомерными выводы суда первой инстанции в части отклонения доводов ответчиков – ООО «Ч» и ООО «П» о переходе обязательств взыскателей к ООО «С» и ООО «Г» соответственно, со ссылкой на то, что в течение тридцати дней с даты направления уведомлений о реорганизации взыскатели потребовали от реорганизуемых хозяйственных обществ (ООО «Ч» и ООО «П») исполнения своих обязательств перед ними, в связи с чем обязанность исполнить такие обязательства осталась за солидарными должниками – ООО «П» и ООО «Ч».

Указанные выводы суда первой инстанции, поддержанные судом апелляционной инстанции, были признаны судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь правильными. Как отметила в своем постановлении кассационная инстанция «установленные обстоятельства, свидетельствующие, что создание выделившихся из ООО «П» и ООО «Ч» хозяйственных обществ произведено до истечения тридцатидневного срока после направления уведомления о реорганизации кредиторам, не могут повлечь лишения кредиторов, предоставленных им законодательством прав, которым соответствуют встречные обязанности должников, в связи с чем неисполненные перед истцами обязательства ООО «П» и ООО «Ч» нельзя считать прекращенными».

О судебной практике простым языком
Реорганизация юридического лица как способ оптимизации деятельности субъекта хозяйствования выступает, с одной стороны, выражением воли его собственника и не требует наличия согласия иных лиц. Собственник может беспрепятственно осуществлять реорганизацию принадлежащего ему юридического лица в любой предоставленной законодательством форме.

С другой стороны, реорганизация не должна ущемлять прав иных связанных с реорганизуемым субъектом лиц – кредиторов.

С целью защиты прав кредиторов, пунктом 2 статьи 56 ГК предусмотрено, что кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства должником, по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. При этом, заявленное кредитором требование о прекращении или досрочном исполнении обязательства реорганизуемым должником ни в коей мере не препятствует осуществлению такой реорганизации даже в условиях неисполнения обязательства.

Получается, что право на досрочное заявление требования об исполнении обязательства у кредитора имеется, а правовые последствия предъявленного досрочного требования, направленные на защиту его прав, как таковые не определены. Учитывая такую правовую неопределённость, многие должники нередко злоупотребляли предоставленным законодательством правом осуществления реорганизации с целью передачи долгов вновь созданным лицам, избавляясь таким образом от «назойливых» кредиторов.

В настоящее время в порядке правильного применения предусмотренного законодательством механизма реальной защиты прав кредиторов Верховный Суд Республики Беларусь по данном вопросу разъяснил, что заявленное кредитором требование непосредственно должнику в течение предусмотренного законодательством 30- дневного срока с даты направления ему уведомления о реорганизации налагает на последнего обязанность исполнить обязательство перед кредитором лично.

Иными словами, путем заявления требования о досрочном исполнении обязательства кредитор выражает несогласие с передачей требования новому лицу, не препятствуя при этом осуществлению реорганизации. Обязанным перед кредитором лицом остается должник независимо от последующей передачи требования кредитора правопреемнику по разделительному балансу.

Передача долга по разделительному балансу вновь созданному субъекту хозяйствования по сути является переводом долга на другое лицо. Перевод должником своего долга на другое лицо, в силу ст. 362 ГК, допускается лишь с согласия кредитора.

Таким образом, заложенная в п. 1 ст. 56 ГК обязанность должника письменно уведомить кредитора о реорганизации, равно как и предусмотренное п. 2 указанной статьи право кредитора на заявление требования о досрочном исполнении обязательства представляет собой механизм получения согласия кредитора на перевод долга при реорганизации должника.

В частности, если кредитор в течение 30 дневного срока с момента принятия должником решения о реорганизации потребует досрочного исполнения обязательства, следовательно, согласие на передачу долга вновь созданному лицу отсутствует, и обязанным лицом остается непосредственно должник. Если требование от кредитора в адрес реорганизуемого должника не поступает, это следует рассматривать в качестве молчаливого согласия на реализацию должником права «распорядиться» задолженностью кредитора уже по собственному усмотрению (оставить за собой, либо передать вновь созданному лицу).

Закрепленный в законодательстве механизм получения согласия кредитора в таком виде очевидно направлен на беспрепятственную реализацию юридическим лицом права на реорганизацию с целью исключения уже со стороны кредитора злоупотребления своим правом необходимости получения должником явного согласия кредитора на перевод долга.

При таком подходе соблюдается заложенный в гражданском законодательстве императив перевода долга только с согласия кредитора и обеспечивается реальная защита прав кредитора при реорганизации должника.