О судебном процессе по иску Twitter Inc. против Илона Маска

Конечно, большинство знает о судебном процессе по иску Twitter Inc. против Илона Маска, вытекающего из несостоявшейся сделки покупки Twitter. 

Согласно соглашению о слиянии, заключенному 25.04.2022 между Twitter Inc., лично И. Маском и двумя подконтрольными ему компаниями, предполагалась покупка акций Twitter подконтрольной И. Маску компанией по цене 54,2 долларов за акцию и последующее объединение этой компании с Twitter. 

Применимым правом в соглашении определено право штата Делавэр, а компетентными судами для вытекающих из соглашения споров – канцлерский суд штата Делавэр (The Delaware Court of Chancery), другие суды штата Делавэр или иные федеральные суды, находящиеся в штате Делавэр. Twitter Inc., а также две подконтрольные И. Маску компании, являющиеся стороной соглашения, зарегистрированы в штате Делавэр.

Общая цена сделки составляла около 44 млрд долларов. Закрытие сделки предполагалось осенью текущего года. 

В начале июня И. Маск отказался от слияния (соответствующее письмо адвокатов И. Маска), обосновав это тем, что Twitter сделал ложные и вводящие в заблуждение заявления, на которые полагался И. Маск при заключении Соглашения о слиянии, не предоставил все данные и информацию, которые были запрошены «для любых разумных деловых целей, связанных с завершением сделки», в частности, информацию о поддельных аккаунтах и спам–ботах.

Twitter Inc. подал исковое заявление в канцлерский суд Делавэра. Ответчиками указаны И. Маск и две подконтрольные ему компании. 

Хотя в соглашении о слиянии предусмотрена компенсация за отказ от сделки в размере 1 млрд долларов, Twitter требует не взыскания этих денег, а обязать ответчиков завершить сделку. 

Ответчики подали встречный иск. Как они утверждают, одним из параметров, которые учитывались при определении цены сделки, являлось количество пользователей платформы. При заключении соглашения о слиянии И. Маск полагался на точность сведений, представленных Twitter в Комиссию по ценным бумагам и биржам, однако эти данные были недостоверны, содержали ряд существенных искажений или упущений, которые вели к изменению цены. Поэтому согласованная в соглашении о слиянии цена оказалась завышенной.

Первоначальный иск был подан 12 июля, а встречный – датирован 29 июля и зарегистрирован судом 4 августа. Судебное заседание назначено на 17 октября.

Не буду особо комментировать аргументы сторон. Интересующиеся сами могут ознакомиться с документами.

Предлагаю лишь обратить внимание на особенности юридического письма, а также дизайна процессуальных документов. Особенно это может быть интересно коллегам, которые в профессиональной жизни еще не видели и не держали в руках процессуальные документы, подготовленные иностранными юристами.

Итак, первоначальное исковое заявление:

• 62 страницы;
• текст разделен на разделы и пункты;
• пункты пронумерованы – их всего 155;
• в тексте искового заявления – принтскрины твиттов, еще какие–то картинки, на одной из них – фото Чака Норриса. 

Как не вспомнить, что недавно я упоминал решение английского суда (https://t.me/sysouev/424), содержавшего сравнение нотных записей. 

Для юристов, воспитанных в традициях континентального права и процесса, часто выглядят непривычными формулировки «просительных» частей исковых заявлений в англосаксонских юрисдикциях. Обратите внимание, как сформулированы требования Twitter в разделе «Prayer For Relief» в конце искового заявления, то есть предмет иска в нашем понимании:

• предоставить все требуемые в настоящем исковом заявлении способы защиты в пределах, предусмотренных соглашением о слиянии; 
• предписать ответчикам полностью исполнить их обязательства по соглашению о слиянии и завершить сделку (closing) в соответствии с условиями соглашения о слиянии;
• распорядиться о принятии таких мер, которые необходимы для исполнения постановления об исполнении соглашения о слиянии.

Перевод, конечно, не очень точный, поскольку многим терминам англосаксонского права невозможно подобрать точные отечественные аналоги.

В соответствии с отечественными процессуальными правилами подобное исковое заявление, вероятнее всего, не было бы принято к производству и было бы оставлено без движения в связи с недостаточной конкретизацией исковых требований.

А документ, поданный ответчиками, соединяет в себе встречное исковое заявление, отзыв на первоначальный иск и заявления о фактах, опровергающих первоначальный иск (Affirmative Defenses).

Сам встречный иск – со стр. 1 по стр. 91 документа содержит 227 пунктов. Заявлено требование расторгнуть соглашение о слиянии, а также несколько альтернативных требований, например, требование взыскать компенсаторные (реальные) убытки в размере, подлежащем доказыванию в суде (без указания конкретной суммы). В соответствии с отечественным процессуальным регулированием невозможно ни заявление альтернативных требований, ни заявление требования о взыскании денег без указания конкретной суммы. 

Со стр. 92 по стр. 160 документа – отзыв на первоначальный иск. Структурно обособленный отдельный комментарий приводится в отношении каждого из 155–ти пунктов первоначального искового заявления. Некоторые комментарии состоят в том, что соответствующее утверждение истца является юридическим выводом и поэтому не нуждается в ответе, однако ни один из 155–ти пунктов искового заявление без отдельного комментария не остался.

Последняя часть документа – Affirmative Defenses – содержит заявления ответчика о фактах.